株主総会議事録・取締役会議事録の書き方完全ガイド2026 — 会社法319条・320条の記載事項とAI活用
要旨：株主総会議事録と取締役会議事録は、会社法320条および372条に基づき、日時・場所・出席役員・議事の経過の要旨と結果などを記載して作成しなければならない法定の書類です。作成した議事録は会社法321条により本店に10年間保存する義務があり、本店移転や取締役変更などの登記申請では添付書面として提出を求められる場面もあります。定足数や決議要件（会社法319条）、特別利害関係株主の議決権の扱い、書面決議・電子的な会議開催時の作成方法まで、実務で迷いやすい論点を2026年版で整理します。議事録は後から自由に作り直せない一次記録であり、記載漏れや事実と異なる記載は会社と役員に重大なリスクを残します。本記事では最後に、AIで議事録のドラフトを作成する手順と、ハルシネーションを防ぐチェックポイントまで解説します。
中堅企業の法務担当者から最も多く寄せられる相談のひとつが「株主総会議事録の書き方が分からない」というものです。ひな形をダウンロードして日付と出席者名を埋めるだけなら簡単ですが、議事録は会社の意思決定を証明する一次資料であり、登記申請・融資審査・税務調査・株主紛争、そして万一の役員責任追及の場面まで持ち出されます。記載が雑な議事録は「会社の意思決定がなかったこと」を示す証拠にすらなり得ます。
本記事では、株主総会議事録と取締役会議事録について、会社法の条文に即して「何を書くべきか」「どう保存するか」「どう使うか」を整理し、最後にAI によるドラフト作成の手順と注意点までを解説します。
会社法319条・320条・319条の位置づけ — 議事録を分ける3つの条文
議事録の話を始める前に、関連する条文を正確に並べておくことが重要です。実務でよく混同されるので、まずここで整理しましょう。
- 会社法319条（株主総会の決議方法）：株主総会の決議は、法律に定める場合を除き、議決に加えることができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行うことを定めます。いわゆる定足数と決議要件の根拠条文です。同条3項には、株主総会で決議すべき事項を書面（電磁的記録を含む）により提供し、同意の意思表示があった場合に議決権を行使したものとみなす書面決議の制度があります。
- 会社法320条（株主総会の議事録）：株主総会の議事録の作成義務と記載事項を定めます。日時・場所、出席した取締役・会計参与・監査役・検査役の氏名、議事の経過の要旨と結果、および特定の者の利害のため意見を述べた監査役の氏名と意見を記載し、取締役が記名又は記録して記録しなければなりません。
- 会社法321条（議事録等の保存）：株主総会の議事録と、取締役会設置会社における取締役会の議事録を本店に10年間保存する義務を定めます。定款又は株主総会の決議で保存期間を延長した場合はその定めに従います。
- 会社法372条（取締役会の議事録）：取締役会議事録の作成義務と記載事項（日時・場所、議事の経過の要旨と結果、その主張をした取締役の氏名）を定め、出席した取締役の記名又は記録を求めています。
つまり、「決議のルールは319条・369条、議事録の作成は320条・372条、保存は321条」と覚えると整理しやすいのです。以下では、この骨格に沿って記載事項を確認していきます。取締役会の決議方法そのものを詳しく知りたい場合は、株主総会との比較も含めて 株主間契約と取締役間ルール が参考になります。
株主総会議事録に記載しなければならない事項
会社法320条2項は、株主総会議事録の記載事項を列挙しています。ひな形に沿って、ひとつずつ確認しましょう。
- 日時および場所：開催日時と、実際の開催場所（本店会議室など）を記載します。オンライン開催の場合は、開催場所の記載方法が問題になるため後述します。
- 出席した取締役・会計参与・監査役又は検査役の氏名：出席者全員の氏名を記載します。欠席した役員は「欠席」として明記するのが実務です。
- 議事の経過の要旨：議題ごとに「議長が議題を説明した」「株主から質疑があり〇〇が答弁した」「採決の結果、全会一致をもって可決された」といった経過の要旨を記載します。発言内容の逐語録は不要ですが、要旨が欠けた議事録は「議論がなかった」ことの証拠と読まれかねません。
- 議事の結果：議題ごとの決議結果です。可決・否決の別、賛成・反対の議決権数（又は出席株主数）をできるだけ具体的に記載します。
- 監査役の意見と氏名：専ら特定の株主その他の特定の者の利害のため損失を生じ、又は利益を生じることについて意見を述べた監査役（監査役会設置会社では一定の監査役）の氏名と意見を記載します（会社法320条2項後段）。なお、共同の利益に反するおそれがある場合、株主総会の決議をもって監査役の記載を妨げられない例外もあります（同条5項）。
このほか、実務上は株主リスト（会社法317条、決議権を行使できる株主を株主総会を終結するまで別に記載・記録した書面）の作成も必要になる会社があります。議事録とセットで備付けを忘れずに。
取締役会議事録に記載しなければならない事項
取締役会議事録（会社法372条2項）は、株主総会議事録と記載要素が少し異なります。株主総会議事録は「出席役員の氏名」を記載するのに対し、取締役会議事録はその主張をした取締役の氏名を記載する点が特徴です。少数意見や反対意見の主観が残る場面では、誰がどの立場だったかを正確に残す必要があり、これが後の責任追及や内部紛争で意味を持ちます。
実務上の注意点として、(1)議題ごとの決議結果（賛成・反対・棄権の別）、(2)異議のある取締役の有無とその主張の要旨、(3)委任状による欠席取締役の扱い、(4)臨時取締役会の招集手続（招集通知の発送日）の記録、をあわせて残しておくと、後日の紛争で強い証拠になります。取締役間で決定事項の解釈が割れたときの出発点になるのは、まさにこの議事録です。争いが実際に起きたときの備えとして、示談書・和解書の考え方 もあわせて押さえておくと安心です。
株主総会議事録と取締役会議事録の比較
両者の違いを一覧で整理します。ひな形を作る際に迷わないためのチェック表としてご利用ください。
| 比較項目 | 株主総会議事録 | 取締役会議事録 |
|---|---|---|
| 根拠条文 | 会社法320条（作成）、321条（保存） | 会社法372条（作成）、321条（保存） |
| 決議のルール | 会社法319条（定足数・過半数決議、3項書面決議） | 会社法369条（過半数決議、2項書面決議） |
| 日時・場所 | 記載必須 | 記載必須 |
| 役員に関する記載 | 出席した取締役・会計参与・監査役・検査役の氏名 | その主張をした取締役の氏名 |
| 議事の内容 | 経過の要旨および結果 | 経過の要旨および結果 |
| 監査役の意見 | 特定の者の利害に関する意見の氏名・意見を記載（320条2項・5項） | 監査査察の結果を反映した記録が必要になる場面あり |
| 作成・記録者 | 取締役が記名又は記録して記録 | 出席した取締役が記名又は記録 |
| 保存期間 | 本店に10年間（会社法321条） | 本店に10年間（会社法321条） |
| 主な用途 | 定時株主総会報告・計算書類承認・取締役選任などの証明 | 事業執行の意思決定の証明、登記添付、責任追及への対応 |
定足数・決議要件と、特別利害関係株主の議決権の扱い
株主総会議事録には、定足数と決議要件が満たされたことも正確に残します。会社法319条1項は「議決に加えることができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数」による決議を原則とします。定款で定足数を加重する定め（例：株主総会の定足数を議決権の3分の1とする）を置いている会社では、その定款の定めが優先します。議事録には、開催時点の議決権总数、出席株主の議決権数、可決・否決の議決権数を記載し、定足数が満たされたことと決議要件を充たしたことが読むだけで分かれるようにします。
次に特別利害関係株主の問題です。取引先の役員兼任株主や、会社からの金銭消費貸借の当事者である株主など、当該決議によって特別の利益を受け、又は損失を被るおそれのある株主について、議決権行使を制限できるのは定款等に定めがある場合に限られると解されています。定款に定めがある場合、議事録には(1)特別利害関係株主の特定、(2)議決権行使を制限した旨、(3)制限後の議決権数での採決結果、を明記します。定めの有無にかかわらず議事録に影響を受ける株主の議決権行使を事実上反映させることで、後から決議内容が不当だと争われる余地を減らせます。なお、少数株主の地位や株主間の力関係の整理は、あわせて確認しておくと誤解が減ります。
採決の記録は、賛成・反対・棄権の議決権数まで具体的に書くのが望ましいです。単に「全会一致で可決された」だけでは、誰が何議決権反対したかが分からず、後日の立場の主張で不利になることがあります。
書面決議と電子的な開催での議事録の書き方
コロナ禍以降、書面決議や遠隔出席による電子開催が定着しました。ここでも議事録の書き方が実務上の争点になります。
まず、株主総会の書面決議は会社法319条3項が定める制度です。株主総会において決議すべき事項をすべて書面（電磁的記録を含む）で株主に提供し、株主が同意の意思表示をした場合、その株主は議決権を行使したものとみなされます。議事録には、書面決議によった旨、提供した事項、同意の意思表示をした株主と議決権数を記載します。
次に、取締役会の書面決議は会社法369条2項に基づき、決議事項の提案をした取締役が承諾した旨を決議日前に通知等により会社が取得した場合に、当該取締役が賛成したものとみなされます。この場合の議事録には、書面決議による旨と、承諾した取締役の氏名を残します。
さらに、計算書類や議案の電子的な提供（いわゆる電子提供制度、会社法325条）を使う場合は、提供した事項と提供方法を議事録に含めておくと、後から「株主に説明していたか」が明確になります。遠隔出席で開催した場合の開催場所の記載は、実際の開催場所（本店会議室）と、遠隔出席の仕組み（音声の同時中継による出席が可能であった旨）を併記するのが一般的です。開催形態ごとの書き方を間違えると、あとで決議の効力そのものが争われかねません。決議の効力を争う場面では、本人訴訟での進め方 も参照してください。
登記添付書面としての議事録の使い方
議事録は、社内の意思決定記録であると同時に、登記申請の添付書面として外部に出る書類です。本店の移転、取締役・監査役の変更、資本金の増減、組織再編、事業譲渡など、取締役会・株主総会の決議を要する変更登記では、議事録の謄本または抄本を添付書面として法務局に提出する必要があります。このとき用いるのは、会社が作成した議事録そのものではなく、商号・本店・代表者名が記載された謄本・抄本です。登記申請の流れと添付書面の一般的な整理は 添付書面の考え方 で解説しています。
実務上の注意点は3つあります。第一に、決議日と登記申請日の整合です。議事録の日付が登記原因日と一致するか、前後関係が自然かを必ず確認します。第二に、委任状を使う場合の権限株主総会議事録の作成義務の例外です。公開会社以外の会社など、一定の場合には株主総会の決議を要しない事項が広がるため、議事録を作成しない場面もあり得ます。ただしその場合でも、意思決定の記録を残す運用にするかは慎重に検討してください。定款変更や資本政策に関連する書面の作り方は、株式譲渡契約書のテンプレート もあわせてご覧ください。
よくある書き方ミス — 記載漏れと事実と異なる記載
実務で見かける議事録のミスを、頻度の高い順に整理します。
- 開催場所・日時の記載漏れ：場所の記載が「本店」だけで具体的でない、開催時刻の開始・終了が書かれていない、など。
- 出席者と決議結果の食い違い：出席者欄と、議事の結果欄の採決数が整合しない。とくに途中退席・途中入室があった場合の扱いが曖昧になりがちです。
- 議事の経過の要旨が形骸化：議題ごとに「説明し、質疑の結果、全会一致で可決」のコピペのみで、何を決議したのかの内容が議事録から読み取れない。
- 監査役の意見欄の記載漏れ：特定の者の利害に関する意見を述べた場合に、その旨が議事録に反映されない。
- 記名押印・署名の不備：取締役の記名又は記録がない、押印が欠けている、など形式面の不備。
- 後日追記のリスク：作成後に日付を遡って書き足すと、真正性が疑われかねません。訂正は訂正欄を設け、訂正者・訂正日を明記する方法を取ります。
- 保存期間の誤認：「役員が変われば廃棄」と思って保存期間内に廃棄してしまう。会社法321条は本店に10年間の保存を義務付けています。
- 原本と謄本の混同：登記用の謄本・抄本と、社内で保存する原本の作成を混同し、謄本だけを残して原本を失う。
なお、議事録に加えて議事録添付の参考資料（議案の本文、報告資料、計算書類）も関連して保存されるのが通常です。会社の書類一式の整理は、業務引継ぎ書の観点 から見直すと抜け漏れが減ります。
AIで議事録ドラフトを作成する手順とチェックポイント
議事録は定型性が高く、AIによるドラフト作成と相性のよい書類です。一方で、日付・出席者・採決結果といった事実関係の捏造（ハルシネーション）が致命的なミスにつながるため、手順を決めて使います。
推奨する手順は次のとおりです。
- 事実データを先に確定する：開催日時・場所・出席者・議題・採決結果を、メモや録音・オンライン会議の参加記録から確定させ、それを正として入力します。
- ひな形に沿ったドラフトを生成する：「会社法320条2項・372条2項の記載事項をすべて満たす議事録ドラフトを、以下の中立の事実メモに基づいて作成してください」と指示します。
- 記載事項の抜け漏れを照合する：生成結果を条文の記載事項リストと突き合わせ、日時・場所・出席者・経過の要旨・結果・監査役意見欄の有無を個別に確認します。
- 事実の一次資料と突き合わせる：日付・出席者・採決数を必ず一次資料と照合します。AIが推測で埋めた日付や氏名が紛れ込むリスクがあります。
- 差し戻せる体制をつくる：ドラフトは必ず法務担当・代表者の承認フローを通し、AIの出力は下書きとして扱うと運用ルールに明記します。
なお、議事録だけでなく会社法務全般のドラフト効率化を進めるうえでは、AI契約書ジェネレーターの選び方 と、内容証明郵便のAI活用 も参考になります。判断を伴わない定型文書ほど自動化の効果が大きく、判断が必要な論点ほど人間が確認する余白を残すのが安全です。
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よくある質問（FAQ）
Q1. 議事録はいつまでに作成すればよいですか？
会社法は作成期限を短く定めてはいませんが、実務上は会議終結後すみやかに作成し、出席役員の記名又は記録を得るのが安全です。登記申請や融資対応で議事録が必要になる場面が早く来ることも多いため、後回しにしないことをおすすめします。
Q2. 議事録の保存期間はいつまでですか？
株主総会議事録および取締役会設置会社の取締役会議事録は、会社法321条により本店に10年間保存する義務があります。定款や株主総会の決議で保存期間を延長した場合はその定めに従います。
Q3. 議事録の記載に誤りがあった場合はどう直せばよいですか？
訂正欄を設け、何をどのように訂正したか、訂正者・訂正日を明記して是正するのが一般的です。日付を遡って書き直すのは、記録の真正性を疑われるため避けてください。
Q4. 電子データの議事録は有効ですか？
会社法では電磁的記録を含む「記録」が認められているため、一定の要件を満たす電子的な議事録は有効です。原本の管理と、改ざん防止の仕組みを整えて運用することが前提になります。
Q5. 株主総会の決議に定足数は必要ですか？
会社法319条1項により、議決に加えることができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席が必要です。ただし公開会社でない会社など一定の場合には定足数要件が緩和されることがあります。定款の定めを確認してください。
Q6. 監査役が意見を述べなかった場合、議事録に何を書けばよいですか？
特定の者の利害に関する意見がなければ、意見欄は「意見なし」とする運用が一般的です。意見があった場合は、その内容と氏名を議事録に記載します。
Q7. 議事録に押印は必要ですか？
会社法320条2項・372条2項は「記名又は記録」を求めており、押印が必須とはされていません。実務上は署名または記名押印を得て原本を保管するのが一般的です。
Q8. 遠隔出席の株主総会で開催場所はどう書けばよいですか？
実際の開催場所（本店の会議室など）と、遠隔出席の仕組み（音声の同時中継により出席可能であった旨）を併記するのが一般的です。開催方法の詳細は、実際の開催状況に即して正確に記録してください。
Q9. 議事録は法務局に提出する必要がありますか？
議事録そのものは提出不要ですが、変更登記では謄本または抄本を添付書面として提出する必要があります。登記原因ごとに必要書面が異なるため、登記の時点で確認してください。
Q10. AIで作った議事録をそのまま使うのは危険ですか？
日付・出席者・採決結果の事実関係が誤ることがあるため、そのまま使うのは避けます。必ず一次資料と照合し、法務担当・代表者の承認を経てから確定させてください。
Q11. 特別利害関係株主が出席していたら決議は無効になりますか？
直ちに無効になるわけではありませんが、議決権行使を制限する定款等の定めがある場合、その定めに従わない採決は決議の方法の瑕疵として争われる余地があります。事前の確認が重要です。
Q12. 議事録のひな形はどこを基準に選べばよいですか？
会社形態（持分会社・公開会社・委員会設置会社など）に応じた記載事項を満たすひな形を選ぶことが基本です。自社の定款と会社法の記載事項リストに照らして調整してください。
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免責事項：本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、法的助言ではありません。会社の実情や定款の内容により扱いが異なります。個別の議事録の作成や登記対応については、必ず弁護士にご相談ください。